证监会公布20大典型违法案例 传递出哪些监管信号

作者： 杜卿卿

证券市场违法违规呈现新特征。

证监会3月24日公布了2022年证监稽查20起典型违法案例，其中曾震动市场的海航控股(1.760, 0.00, 0.00%)系列案、同济堂百亿收入造假案、豫金刚石实控人指使造假案、宜华集团大股东操纵案、堂堂所“约定审计意见”案等都赫然在列。

此次入选的案例当中，信息披露违法违规占比依然最高，除操纵案、内幕交易案外，还有多例不属于三大违法类型，但也颇具典型性的案例，比如上海瀛翊违规减持药明康德案、庄某等人违规出借证券账户案等。每一个入选的典型案例背后，都传递出稽查执法部门对某类违法违规行为坚决打击的信号。

信披违法是重灾区，多起巨额财务造假

20大典型案例中，信息披露违法违规占据9席。涉及上市公司分别是同济堂、豫金刚石、金正大、胜利精密(2.500, 0.00, 0.00%)、*ST新亿、海航控股、中超控股(2.700, 0.00, 0.00%)、金沙江投资、福建福晟。

同济堂信息披露违法违规案，是一起上市公司系统性造假的典型案例，收入造假金额超过200亿。

2016至2019年，同济堂健康产业股份有限公司通过子公司虚构销售及采购业务、虚增销售及管理费用、伪造银行回单等方式，累计虚增收入211.21亿元、利润28.16亿元。证监会提示称，本案表明上市公司财务造假严重破坏资本市场信息披露秩序，侵蚀市场诚信基础，监管部门必将予以严厉打击。

豫金刚石信息披露违法违规案是一起上市公司实际控制人指使造假的典型案例。

2016至2019年，郑州华晶金刚石股份有限公司实际控制人策划、指使公司通过虚构销售交易及股权转让交易等方式累计虚增利润1.5亿元，通过虚构采购业务等方式虚增资产18.56亿元。证监会提示称，本案警示，上市公司实际控制人应当严守法律底线，不得滥用控制地位从事违法行为。

金正大信息披露违法违规案是一起上市公司虚构贸易造假的典型案件，收入造假超过230亿。

2015至2018年上半年，金正大生态工程集团股份有限公司通过虚构与供应商、客户之间的贸易业务，累计虚增收入230.73亿元、利润19.89亿元。证监会提示称，本案警示，上市公司应当依法诚信经营，杜绝弄虚作假等违法行为，否则必将受到法律制裁。

胜利精密信息披露违法违规案是一起上市公司重组标的财务造假的典型案例。

2016至2018年，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（下称“胜利精密”）收购标的智诚光学科技有限公司通过虚开主营产品销售发票、虚假销售原材料、未及时入账原材料等方式实施造假，导致胜利精密累计虚增利润总额6.54亿元。证监会提示称，本案表明，监管部门强化并购重组事中事后监管，严厉打击操控业绩、虚假披露等违法行为，为发挥资本市场并购重组“主渠道”作用提供法治保障。

*ST新亿信息披露违法违规案是一起上市公司财务造假、规避退市的典型案例。

2018至2019年，新疆亿路万源实业控股股份有限公司通过虚增保理业务营业外收入等方式虚增利润，连续两年财务报告严重失实，财务指标触及退市标准，2022年3月公司股票终止上市。证监会表示，本案表明，监管部门严格执行退市制度，坚决打击以财务造假为手段规避退市的行为，促进形成优胜劣汰的良好市场生态。

海航控股等公司信息披露违法违规系列案，是一起控股股东侵害上市公司利益的典型案例。

2018至2020年，海航集团有限公司（下称“海航集团”）要求海南航空控股股份有限公司、海南机场(4.330, 0.00, 0.00%)设施股份有限公司、供销大集集团股份有限公司、海越能源(6.720, 0.00, 0.00%)集团股份有限公司、易航科技股份有限公司、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司、海航冷链控股股份有限公司、海航投资集团股份有限公司等下属公司向海航集团及其关联方提供资金、违规担保，导致巨额资金占用。证监会提示称，本案表明，监管部门从严惩治违规担保占用等损害上市公司利益的违法行为，切实保护中小股东合法权益。

中超控股信息披露违法违规案是一起上市公司实际控制人违规关联交易的典型案例。

2018年，在上市公司实际控制人的组织、指使下，江苏中超控股股份有限公司虚构采购合同，通过商业保理业务违规为关联方提供资金7000万元，形成非经营性占用且未按规定披露。证监会提示称，本案表明，上市公司应当依法及时披露关联交易等重大信息，严守规范运作底线。

金沙江投资信息披露违法违规案是一起北交所上市公司控股股东违规占用的典型案例。

2021至2022年，云南生物谷(6.920, 0.00, 0.00%)药业股份有限公司（下称“生物谷”）控股股东金沙江投资有限公司、实际控制人林某，通过关联交易累计占用生物谷资金3.56亿元。证监会提示称，本案表明，监管部门紧盯“关键少数”，督促上市公司实际控制人、大股东增强公众公司意识，切实履行诚信义务。

福建福晟信息披露违法违规案是一起公司债券发行人信息披露违法的典型案例。

2019年8月至12月，福建福晟集团有限公司（下称“福建福晟”）及其子公司发生7笔债务违约，涉及金额14.7亿元。福建福晟未按规定披露上述债务违约情况。同时，福建福晟还存在未按期披露“18福晟02”等4只公开发行债券2020年中期报告、年度报告等行为。证监会提示称，本案表明，监管部门严格落实债券市场统一执法工作安排，依法查处债券信息披露违法行为，维护债券市场诚信基础。

入选案例违法类型多样，强监管信号明确

此次典型案例中，操纵案、内幕交易案相对有所下降，但入选案例都具有典型特征。

其中，宜华集团等操纵市场案，是一起上市公司大股东操纵本公司股价的典型案例。王某操纵市场案是一起惯犯多次操纵股票的典型案例。秦某操纵期货合约价格案则是一起操纵期货合约价格的典型案例。

内幕交易方面，安控科技实际控制人俞某泄露内幕信息案，是一起上市公司实际控制人泄露内幕信息的典型案例。唐某等人内幕交易案则是一起并购重组环节内幕交易窝案的典型案例。

中介机构方面，3个典型案例涉及了5家中介机构。一个是国海证券(3.450, 0.00, 0.00%)、大公国际资信评估、山东鲁成律师事务所在山东胜通集团股份有限公司的债券发行当中未勤勉尽责，另一个是深圳堂堂会计师事务所在*ST新亿年度财务报表审计执业中与公司约定审计意见，还有一个是永拓会计师事务所，在金刚玻璃财报审计中“走过场”式审计。

证监会强调，中介机构应当严格按照法律法规和执业规则的要求审慎执业，认真履行核查验证、专业把关职责，为上市公司提供高质量服务。

除上述案例外，此次入选的还有3个相对特殊的案例。

一个是庄某等人违规出借证券账户案，本案是一起违规出借证券账户的典型案例。值得注意的是，该案处罚金额并不高，涉案的庄某、俞某被分别处以3万元罚款，但该案针对账户实名制传递出清晰的监管信号。证监会强调，新《证券法》进一步强化了证券账户实名制要求，加大了惩戒力度，投资者要增强守法意识，依法依规使用证券账户。

另一个是上海瀛翊违规减持药明康德案，本案是一起上市公司股东违规减持股份的典型案例。该案中上海瀛翊作为原始股东，违反相关承诺，违规减持药明康德股票金额28.94亿元，被处以2亿元罚款，罚金规模较高。借此，证监会提示，监管部门坚决依法查处违规减持行为，引导上市公司股东、董监高规范、理性、有序减持，维护资本市场交易秩序。

此外还有一个案例为网信证券违法违规案。本案是一起证券公司报送虚假材料的典型案件。证监会提示，本案表明，证券公司向监管部门报送的信息、资料，必须真实、准确、完整，弄虚作假将受到法律惩处。