棱镜洞察，让国人更懂上市公司！
本文以一家上市公司召开年度董事会为主线，以故事的形式，讲述了上市公司召开董事会会前的准备、会中的交流和会后的公告披露全过程，展现上市公司董事会背后的故事。
董事会是上市公司的核心决策机构，它的一举一动牵动着投资者的心。每家上市公司每年都会举行五六次，甚至十几次董事会，投资者通过上市公司董事会决议的事项判断公司的投资机会。一次规范完整的董事会是上市公司治理能力的体现，也是背后团队的努力成果。大多人可能都觉得上市公司的董事会会议是一个非常严肃和枯燥的过程，事实上并非如此，它可以是一个严肃又有趣的过程，也可能是一片祥和或是刀光剑影，它是一个集智慧、涵养和能力，各方势力表演的舞台。
一场真实的董事会会议是什么样子的呢？笔者在上市公司组织过近百次的董事会、监事会和股东大会（以下简称“三会”），可以说是身经百战，对上市公司的三会过程深有体会。为满足不了解上市公司的朋友好奇，也让更加多的公众了解上市公司，了解众多上市公司从业者们背后的故事，棱镜君苦战数夜，终于媳妇熬成婆，出炉了这篇一万五千字的记事文，以期广大读者更懂上市公司。
文章以某上市公司召开年度董事会为背景，介绍了董事会召开时间的敲定过程、揭秘董事会成员的形成逻辑、背后运作团队的攻坚克难、会前的各种 “插曲”、董事会的“唇枪舌剑”和会后冲刺的“繁忙”六个层面，还原了上市公司董事会从酝酿、实施和检验的全过程。
一、敲定董事会时间
2022年4月15日（星期五）晚上22点08分，在经过第四轮检查后，32岁的李辉终于让证券事务主管赵益峰把《关于召开2021年度董事会的通知》邮件发送了出去。这是李辉带着两位同事连续加班的第五天，这次年度董事会是高层人员最集中参与的一次现场会议，也是审议事项最多的一次会议（年报内容涉及三四百页）。信息披露内容代表着上市公司资本市场的形象，也是部门团队的能力体现，李辉多次跟同事强调，一个标点符号也不能出现问题，是我们这个职业的基本素养。公司决定在4月26日召开董事会，4月28日披露董事会决议公告和年度报告，因此李辉必须在会议召开10天前（即4月16日前）发出通知。这是他担任新能股份有限公司（以下简称“新能股份”）证券事务代表（以下简称“证代”）的第五个年头，也是他从业的第八年，他对上市公司董事会的召开和年报的编制早已烂熟于心，但偶尔也对大量繁杂事务感觉力不从心，经常有意无意地让助理独立完成大部分工作，用他的话来说：“可能是年纪上来了的缘故，让年轻人去干吧”。
选择4月26日召开董事会，也是很有讲究的，主要是围绕着年度报告进行商议。
首先，根据法律规定，上市公司必须在每年的4月30日前披露前一年度报告。部分上市公司会扎堆在最后几天集中披露，导致名额竞争激烈（每天有名额限制）。越优秀的企业往往年报披露的时间会越早，比如2月和3月；而越是问题多的公司，因为需要解决的事情也多，披露时间就越晚，如ST公司或出现各种处罚、负面信息较多的公司。
其次，以年报披露时间为准绳。上市公司年度报告的披露时间不是任意选择的，而是向交易所申请确定。上市公司根据自己的需求（比如是否存在重大不确定事项，会计师审计初步情况、董办人员工作安排等）确定日期后向交易所提出申请，由交易所根据当天所有上市公司申请情况进行安排，一般会限定当日的上市公司披露年报的数量，比如100家，申请时间晚了，可能名额就没有了。新能股份2021年度报告的披露时间已经交易所确定为4月28日，那就只能在此之前召开董事会。同时，根据《交易所股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》的规定，上市公司应当在召开董事会的两个交易日内发布董事会决议公告及相关报告。所以，董事会召开时间只能在4月26日或4月27日。
第三，与董办工作人员的时间安排相匹配。4月28日披露年报，意味着4月27日晚上就会披露在网上，董办人员则必须在4月27日晚上8点30分之前（法规规定的时间）提交所有公告。如果4月27日召开董事会，则留给董办人员检查的时间将会非常少（会议时间一般都要超过3小时甚至更长），大大提高出错的概率。如果由4月26日召开，则董办人员还有1天时间根据会议情况对相关报告进行修改，减少出错的可能。同时，4月28日是星期四，如果发现披露出去的内容有问题，可以快速在周末之前及时修改并披露出去，而不是又经过一个周末甚至五一假期时间再修改。
最后，还应当考虑公司领导及董事会核心成员的时间安排，做到最优的时间。因此，新能股份最终的年度董事会召开时间定为4月26日。其他上市公司的年度董事会时间基本也是按照上述四个因素考量而定。
二、揭秘董事会成员和背后的运作团队
（一）揭秘董事会成员
发完邮件就没事了吗？当然不可能。李辉知道，上周五虽然已经把会议材料发出去了，但其中关于年报的相当多的内容依然处于不确定的状态，他还要分别催促各个部门尽快提供最终的准确数据，每年都是如此地重复。同时，李辉还得一一打电话通知董监高，因为不是每个人都会看邮箱，你不打电话、微信、短信、邮件等各种工具齐齐用上，某个领导可能以此为由表示不知参会事宜，你就完蛋了。李辉和证券事务专员王小莲随即开始再次梳理董事会名单并分别通知。
新能股份作为一家民营上市公司，除了董事长通过新动力能源集团有限公司（以下简称“新动力”）持有上市公司35%的股份外，还有一个持股5.05%的股东，这个股东是央企华新资源集团有限公司（以下简称“华新集团”），其通过二级市场买入公司股票已有两年，并向上市公司派遣了一名董事（许忠胜）和两名监事。新能股份董事会目前由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事，其中6名非独立董事中有一名为华新集团派遣，其他5名由大股东新动力提名派遣，剩余的三位独立董事由上市公司董事会名义提名聘任。这种董事会中，公司董事长实际控制董事会8个席位，处于绝对控制的地位，也是我国A股民营上市公司普遍的董事会结构。
图1：新能股份董事会成员
一张9人的董事会成员名单，包含了丰富的信息和讲究。
为什么是9个董事，而不是其他数字的董事？
《公司法》第108条规定：股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。
因此，上市公司根据公司规模的大小和公司人员的需求，由公司股东大会选举产生董事会及其组成。一般而言，董事会人员数量不能是偶数，因为出现1:1的表决不利于决策效率，所以通常选奇数，如5,7,9,11等。
为什么要设立3个独立董事？
《上市公司独立董事规则》第4条规定，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。因此，新能股份9名董事会成员就必须至少3名独立董事。
按照行业惯例，独立董事一般由具有法律、财务或行业专家担任。因此，我国大部分上市公司的独立董事专业背景最多的分别就是律师、注册会计师、大学教授和行业专家。新能股份的三名独董背景完全符合。
为什么要设立副董事长这个职务？
副董事长的职务并不是法定职务，但公司可以根据实际需要聘任。公司董事长陈谦认为，应当出于尊重，任命央企集团派遣的董事为副董事长。
（二）背后的运作团队
上市公司董事会下设董事会办公室（以下简称“董办”），处理董事会日常事务。董事会秘书（以下简称“董秘”）或者证代兼任董事会办公室负责人（也叫董事会办公室主任），保管董事会和董事会办公室印章。每年的2-4月，是所有上市公司董办最为忙碌的季节，因为都必须在4月30日前披露完前一年度报告，而董办就是承担这项工作的主要部门，这个部门的人普遍学历高、专业素质高，但人员数量少，每个人的工作量相当大，通宵加班是常态。根据相关报告统计，我国A股上市公司董办部门平均人员数量只有3人。部分民营上市公司董办甚至只有证代和专员两个人，压力可谓巨大。而国企上市公司董办部门通常人员较多，5人是起步，可谓舒适。这跟不同企业对董办部门的重视程度有关，同时可推测董办人员较少的公司信息披露质量大概率也会比较欠缺。新能股份给董办配备了较为充实的团队，已形成较为完整的人员梯队，包括证券事务专员、证券事务主管、证券事务代表和董事会办公室主任共4人。
图2：上市公司董事会办公室人员工作职责
证券事务专员王小莲今年24岁，刚到董办不到一年，主要协助部门处理各项基础工作，如档案室管理、董监高交通食宿安排、部门活动等工作，用她自己的话说是“就是个打杂的，什么事都做，但没压力，压力都在领导身上”。毕业于武汉大学的证券事务主管赵益峰今年28岁，是李辉亲自面试选的助手，来公司一年半，但已有将近3年的董办经验。用李辉的话说就是“有志向的小伙伴，值得信任和培养”，同时，李辉私下里也表示自己已担任证代多年，无意证代名分，但赵益峰有3年经验，从能力上来说已具备证代能力，正是需要这个名分作为新起点，后续将全力助他上任证代。赵益峰在一次同行聚会上认识了李辉，相互之间有所了解，几番交谈后便被李辉挖了过来。而李辉则已有8年的董办工作经验，毕业后去过两家上市公司，担任证代也有五年了，虽不敢奢望董秘的职务，但希望上位董办主任，因为工资高出不少。现任董办主任汪小妮毕业于复旦大学，富二代，今年30岁，辗转在各类金融企业中，前年经父亲关系介绍进入新能股份“暂时休息”，汪小妮情商高，跟董办的同事处的很好，经常从国外带回各种价格高昂的礼物送给小伙伴和小伙伴的孩子，小伙伴们也懂事，日常工作几乎很少让王小妮“参与”，王小妮在一次酒会上跟李辉说，自己同学很多都已是高管或创始人，自己大概率也是要走这条路，对董办工作不大感兴趣，到时就推荐李辉来做主任。李辉面露微笑，说自己也兴趣不大，只想“安于现状”，也挺好。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，是《公司法》和《股票上市规则》等法律规定的法定高管职务，须通过交易所的任职资格考试取得《上市公司董事会秘书资格证》后才能由董事长提名，经公司董事会审议通过并对外公告后担任，一般分管公司的董事会办公室、法务部及投资部等部门，兼任副总经理职务。这个职业曾在相当长一段时间内被误认为是“董事长秘书”，一个是负责公司资本运作的高管，一个是老板的助理，这是两个完全不同的职务。同时，新的《证券法》出台后，董秘已成为高危职业，董秘要对上市公司的信息披露、规范运作等承担法律责任，如出现上市公司违规，董秘将可能被处于上百万的罚款、警告、甚至公开谴责等惩罚，断送职业生涯。新能股份董秘刘志立今年39岁，毕业于中央财经大学，财务出身，持有注册会计师资格，在公司10年，也是公司董事、副总经理。
证代也是法定岗位，主要是协助董秘开展上市公司的各类工作，实质上，大部分法律规定的董秘工作都由证代承担，董秘只是最后负责决策和承担法律责任的角色，所以两人的密切配合和信任必不可少！刘志立和李辉经过3年的共事，已形成很好的默契关系，这也让刘志立能够摆脱具体繁杂的证券事务，专心搞人际关系和炒股票。得益董秘的信任，公司证券事务基本由李辉一手操持，对部门同事也是照顾有佳，特别是赵益峰来了以后，他的担子小了不少，也开始琢磨自己的未来了。
三、会前的各种“插曲”
（一）工作量最大的年报
上市公司董事会的召开方式可以是现场会议和通讯会议，现场会议要求所有董事会成员到场参会，上市公司需要对参会人员的衣食住行负责，提前准备大量工作。而通讯会议则只需线上参会，把签字扫描件发给上市公司就行。年度董事会或存在重大事项需要董事们现场讨论的必须现场召开。
新能股份是作为深圳的一家民营企业，虽然已上市，但家族化管理氛围却还比较重，对于董办人员来说，搜集材料是一个漫长而又斗智斗勇的过程。按照李辉的记录，此次会议他需要编制二十个议案，需要他编制及最终披露出去的报告约有500页，70多个公告，约40万字。好在李辉已是个熟手，这项工作已经在3月份就提前安排好了，现在只是催促那些顽固的几个未提交材料的部门老大协调。虽说是提前一个月安排下去，但是提交上来的材料都需要经过各个老大审核后才能对外披露，并不是提交上来的材料是真实的，就可以披露，而是要匹配到公司总体，各个部门的口径保持一致，这样披露出去的内容才是合理“准确”的，这叫“集体作战”。李辉最烦的就是有些部门总是在最后的一刻又修改数据，他又要在浩瀚的文稿中一个一个文件的修改，因为一个数据的变化牵动着几十件文件报告的内容，曾经有一次所有纸质材料已打印完成装订，结果在召开董事会的前一天晚上被财务经理告知需要修改数据，这让李辉直接发了疯，但又不得不马上调整情绪修改资料，通知全部门同事一早6点半前到公司一起把它完成，就这样，李辉积攒了好几个“洛杉矶凌晨四点的太阳”。不过好在，这个任务逐渐由赵益峰接下了。
图3：新能股份2021年度董事会议案
（二）子公司可能“暴雷”
4月19日，财务经理马薇薇在检查子公司新能高科数据时，对其数据表示怀疑，随即联系新能高科财务总监李萧，李萧表示不知情。马薇薇随即向财务总监黄成反映，黄成联系了新能高科总经理要求解释，其欲言又止。
4月20日，黄成在茶水间碰见董秘刘志立提到了此事，刘志立一惊，随即提议一到去找总经理反映。总经理张义仁闻后拍腿一惊，说道：“可能有炸！新能高科是新能股份2020年全资收购的一家锂能研发企业，位于杭州，一年营业收入达到6亿多元，但存在财务不规范的问题，这个问题从收购它开始时就有，当时就发现有做假账的嫌疑。”
4月21日，负责新能股份2021年度报告审计的会计师事务所审计师孙静向马薇薇表示，可能对公司部分事项出具保留意见或是否定意见，主要是子公司收入确认资料缺失且金额较大。财务总监黄成收到消息后，当晚就买机票飞到杭州。
编者注：《股票上市规则》将公司财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，作为公司股票被实行退市风险警示、暂停上市，甚至终止上市的指标之一。该项规定对于督促公司按照适用的财务报告编制基础规定，真实、准确、合规地编制财务报表，为投资者提供真实、可靠的决策信息具有重大意义。
（三）董事们的特殊需求
按照惯例，会前一周，上市公司需要为外地的董监高预定机票、安排食宿和司机接送。这个简单而重要的工作落到了小莲身上。公司内部董监高自己解决，小莲只需安排外部董事和监事的出行事宜。小莲一一致电认真与各位董事监事沟通行程安排，但依然出现了不少小插曲。
独立董事要求坐公务舱
独董宋教全教授去年5月被聘为新能股份独立董事职务，是首都科技大学的教授，也是学科带头人，在圈内享有一定的声望。虽已参加过公司的多次董事会，但都是通讯会议，不需要到公司来，因此这是第一次来公司。小莲跟宋教授确定从北京出发的飞机时间后，就跟其他董事一起预定了机票，并将机票信息转发给了每个人，宋教授收到信息后有点不悦地问小莲：“为何给我订的是经济舱？我一直坐的都是公务舱，从来不坐经济舱”。小莲：“我们统一给所有董监高预定的都是经济舱，您的需求我们会马上反馈给领导”。小莲赶紧向李辉汇报，李辉赶紧又向董秘刘志立汇报，刘志立跟行政部主任沟通了下，表示可以给宋教授安排公务舱。小莲随即将新的订票信息给宋教授，宋教授表示：“以后关于本人的出行安排、签字等事宜，请与我的助理李晨曦联系”。小莲加了李晨曦的微信，简单沟通了下，原来她是宋教授的研究生，正跟着宋教授做研究，宋教授确实一直都坐公务舱。这事算是告了一段落。
独立董事要求住五星级酒店
独立董事吴铁民，是一家律师事务所的法律专家，高级合伙人，也是去年5月跟宋教授一道新聘任的独立董事。吴律师常年在北京、巴黎和纽约奔波，并创立了小的咨询公司，在华人圈小有名气。小莲按照惯例给各位董事监事安排了公司的协议酒店（四星级酒店），并将入住信息发给了他们。独董吴律师在微信上问小莲，是否可以安排到亚特兰蒂斯酒店（五星级酒店）？表示自己在那家酒店住过多次比较满意，如公司无法安排，就自己安排。小莲及时汇报给李辉，李辉算了下部门预算，征得董秘同意后满足了吴律师的要求。
独立董事要求“作陪”
独立董事陈树仁，是会计师事务所的所长，同时担任了五家上市公司的独立董事，行内公认的财务专家。目前已担任公司独立董事五年时间，也是审计委员会的主任委员，常年在深圳。他没有交通或住宿的要求，唯一的要求就是公司董秘和财务总监是否可以抽出半天时间为他“解疑答惑”？此次董事会审议的核心是2021年度报告，自然是陈所长最关注的事项。刘志立和财务总监黄成已在电话里多次与陈所长汇报年报事宜，每次通话时间都超过一小时。陈所长再次跟小莲表达了这个需求，希望公司的财务经理、审计总监也能够参与，组织一次沟通会。刘志立听后一番苦笑：“还是我们的陈所长敬业啊！陈所长可能已知悉子公司的收入确认问题，我们就在当天董事会结束后给他安排一场吧！”
给各位领导满足各种需求后，小莲最后再询问李辉以及独董们是否有其他需求，在得到否定的答案后，小莲终于松了一口气。
（四）倒计时一天
2022年4月25日（会前一天，星期一）
上午9点30分，按照惯例，董秘刘志立召集董办人员开例会，本周工作重点就是召开年度董事会和发布年报。李辉向董秘汇报了目前的整体情况：
（1）上周五已再次以各种方式通知董监高准时参加会议；外部董事监事的交通住宿和接送都已安排到位，预计下午6点全部到达，届时由证券专员小莲及时汇报进展；
（2）会议材料目前还没打印，因为还没有最终的定稿数据，董办已做好加班准备，何时定稿就马上安排打印；
（3）董事会材料中尚有年报的部分财务数据未确定，财务经理已表示上午12点前可提供不超过5%误差的数据，最终定稿数据会在审计师出具审计报告后，预计今天下班前可以完成，如未完成，将在今晚通宵完成；李辉特别提醒，按照以往的经验，很可能要深夜才会有数据。
下午6点，董办依然没有收到定稿的数据，李辉到董秘办公室汇报了进展情况：马薇薇预计今晚1点可以拿到数据，财务部全体加班，董办也将同步加班，因为董办需要等着数据打印明天董事会的会议材料，需要修改的地方也非常多。董事会将在明天上午9点半召开，董办需要在此之前完成。
4月26日凌晨2点，马薇薇敲响了董办办公室的玻璃门，叫醒了李辉，初稿数据已出。李辉随即叫醒还在办公桌上睡觉的赵益峰和王小莲，赵益峰负责合并和修改数据，李辉负责审核数据，小莲负责打印。躺在隔壁董秘办公室的刘志立听到响动后马上过来查看，并叫了一份肯德基，其实刘志立本可以不用留在公司熬夜，但刘志立知道，作为主管上市公司证券事务领导，此时必须在一线跟下属一道，才是对大家最大的支持。李辉看到刘志立过来慰问，忙说：“不辛苦不辛苦，就是办公室蚊子太多了，影响工作效率。”
凌晨4点半，董办终于把董事会会议的纸质材料打印装订完成。董秘及董办人员五人赶紧闭眼休息，以准备五个小时后的董事会。
四、董事会的唇枪舌剑
一般而言，一次完整规范的上市公司董事会包括以下程序：
形成议案：在发出董事会通知前，董办会根据相关规定制定会议议案，然后将提案交给董事长拟定。董事长没有异议的，由董办负责组织实施。
通知：召开董事会定期会议和临时会议，董办应当分别提前10日和5日（紧急时当天也可以开，具体要看《公司章程》）将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交董事会成员。
签到：以现场方式召开董事会的，应当由各位董事进行书面签到，且会议应当有过半数的董事出席方可举行。
会议主持人：一般都由董事长或副董事长来主持。
宣读议案：由于议案数量较多，一般由董秘宣读，董事长在旁边喝茶。
发表意见：会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董办、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
投票表决：每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一。出现规定情形的，董事应当对有关提案回避表决。
表决统计：与会董事表决完成后，董办有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
宣读结果：现场召开会议的，主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
形成决议：董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票（部分事项需要三分之二以上同意票）。
签署文件：与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。
决议公告：会议结束后，由董秘根据《股票上市规则》的在两个交易日内公告。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
档案保存：董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董秘负责保存。
2022年4月26日，董事会正式召开
李辉会前检查准备工作
今天是召开董事会的日子，刚刚熬完夜的董办人员又开始张罗董事会的现场布置。为了参加年度董事会，李辉特意在周末去发廊理了个发，以保持最佳精神面貌，只不过经过一晚的熬夜，帅气的发型失去了光泽。大家都心照不宣地换上了正装。在草草吃了两个包子后，李辉马上急着开始检查会务情况。
1、公司大楼一楼横幅、大屏幕和指路牌的放置情况。
2、到会议室检查准备情况。设备是否正常，包括空调的温度是否调至25度，投影仪是否正常，电子笔是否正常。会议材料是否完整，包括签到表，表决票、会议记录、会议决议、年报签字文件、信息披露审核表，PPT内容版本是否准确等。李辉又看了一遍40多页的会议材料，没有发现错别字和标点符号问题，李辉还特别检查了份数。
3、座位检查。跟大部分会议或集体活动一样，座次代表着每个角色的重要性，参会者往往也会暗中察看，不可马虎。如图4，坐在董事长右手边的分别为四名董事和三名监事，均是公司或集团内部人员，总经理坐在中间，坐在董事长左手边的分别是三名独立董事和央企股东派遣的一名董事和两名监事，以及证代（随时提供服务）。坐在会议桌两侧的高管及部分负责人大部分情况不会参与董事会，只是公司存在特殊情况或需要才会列席供董事会询问。
正常情况下，董事会和监事会是分开召开的，按照程序来说，先召开董事会，然后召开监事会，但审议的议案基本一致。部分上市公司（主要是民企）为了工作便利，将董事会和监事会合并召开。
图4：上市公司年度董事会座位图
4、检查文具。由行政部提供的每个座位上一支铅笔和签字笔，两张带公司LOGO的草稿纸，一瓶带公司logo的纯净水，摆放位置均处于一条直线上。会议室外摆满了丰盛的高档水果和茶点，供中途休息时享用。
董秘与财务总监的交流
此时的董秘刘志立，正赶往财务总监办公室，询问年报进展情况，因为子公司新能高科的问题还没解决。财务总监黄成告知刘志立，此事董事长陈谦已有基本路数，已联系客户方出具了收入确认的文件，今早凌晨会计师已表示没有意见。据黄成透露，此次子公司新能高科收入确认问题主要是涉及部分高管和外部友商利益分配问题，涉及上市公司几千万利润，董事长已经为此协调了一个月，昨天跟几个主要负责人协商七个多小时，在付出了部分书面保证文件的前提后，各方才同意最终解决方案，董事长是今天凌晨3点从杭州才飞回深圳的。刘志立此时总算松了一口气，并再次询问黄成：“是否存在瑕疵？”黄成答：“我做财务总监有七八年了，我认为是没有问题的，如果你相信我的话。”刘志立若有所思，这位已合作多年的伙伴，专业能力毋庸怀疑，只是，他掌握的信息是否完整呢？刘志立没有再多想，因为他知道，即使对方掌握的信息不完整，那作为董秘，也只能根据自己掌握的全部信息来做客观判断，并且承担这种法律风险，于是说：“我相信你”。
——————会议正式开始——————
8点45分，刘志立到会议室进行现场检查。
9点05分，董监高陆续达到会议室。公司四位内部董事和三名监事第一批达到会议室落座，三名独立董事紧随其后，最后达到的是央企公司的副董事长和两名监事。各位董监高落座后，小莲将《签到表》一一拿给他们签字，签字完成后，李辉向董秘汇报到会情况，并告知董事长助理提醒董事长准时到会。此时的董事长正在打电话，助理示意后马上挂了电话往会议室走。
9点29分，董事长快步走入会议室，并一一与外部董事和监事握手寒暄，室内人员纷纷起身示意。
9点30分，董秘示意董事长开始会议。董事长拿起桌子上的会议议程浏览了下，宣布会议正式开始。从董事长的脸上，李辉一点也看不出这是凌晨3点从杭州飞到深圳风尘仆仆的踪迹，倒是增多了些愉悦，心想应该是事情全部得到解决了。本次会议分五个部分，分别是宣读议案，投票表决、交流意见、宣读表决结果和签字。董事长陈谦指示董秘刘志立宣读议案。赵益峰在旁边开始做会议记录。
在宣读到第六个议案《2021年度利润分配预案》时，副董事长许忠胜发言：“根据公司2021年度利润分配预案所述，公司2021年度可分配利润达到18亿元，但公司只分配4亿元，是否过少？还有公司的高管薪酬都很高，有制定的依据吗？”
董事长陈谦：“公司可分配利润虽有18亿元，但货币资金只有10亿元，部分业务利润尚未收回，只是应收账款，且根据公司战略规划，预计在未来几年内实施并购，以壮大公司规模，特别是对有特殊资质的标的，公司迫切需要收购来促进公司各个业务板块的发展，因此保留部分资金用于并购，可为公司后续收购提供谈判基础，如顺利实施可为上市公司创造更多的利润，后续将根据情况提高分红比率。第二个问题，公司高管的薪酬是结合行业的平均水平和公司的盈利水平而定的，我们公司的高管薪酬属于中上水平，比我们公司高管高的公司还有好几家。”
许忠胜当然知道公司的财务数据，这一问，是在试探董事长对分红甚至是对央企股东的态度，而董事长也清楚这一问的目的，核心可不仅仅是态度问题，而是对方的投资收益。
许忠胜答：非常认可陈总的安排，愿意与新能股份共同成长。
在宣读到《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》时，独立董事陈树仁所长问：公司此次年报中来自子公司新能高科的营业收入占上市公司营业收入的42%，同比提高了68%，请问公司新能高科收入激增的原因是什么？对公司管理团队的管理模式是怎样的？
董事长陈谦：新能高科是2020年收购过来的，跟它存在业绩对赌，今年是第二年，所以对他们的管理干预比较少，明年是第三年，也是他对赌的最后一年，我们也在加强对子公司的渗透，尽量掌握一手信息，目前已跟新能高科原大股东（也是现在的总经理）达成一致，将在今年6月由上市公司逐步控制人员、财务和业务流的流程，并由上市公司派遣人员担任子公司的财务总监和副总经理职务，这家企业在我们收购前就发现他们的财务非常不规范，但这也是行业现状，所以在理清数据后，我们才收购了他，可能现在还有一些小问题，但是都在解决当中，我们上市公司的董办、财务、审计等部门都将对其建立规范的治理方式，完成业绩承诺和保证上市公司的利益。
陈树仁所长：很好，我跟黄成总也多次就此时沟通，希望有机会到子公司去多多调研学习。
董秘宣读完了其他议案，董事长询问是否有其他董事有意见表达，并邀请各位董事逐一发言。
董事长陈谦：如果没有意外的话，一年也就来公司一次，大家多多交流，给上市公司提提意见，我们需要大家的智慧和才干。
许忠胜副董事长：公司目前市值有380亿，跟公司上百亿的营收似乎不大匹配。希望公司能在市值管理方面多做一些工作。
董秘刘志立答：我们今年预计会参加20场券商交流会和19场机构调研会，也跟四大报约了几期关于董事长和总经理的采访报道，希望在此基础上尽量跟各大财团基金等保持联系，并开发新的股东。
集团副总周公谨：公司这几年负债率逐年提高，而收益率却少了几个点，可能是我吹毛求疵，但我觉得可以在这方面也多总结分析一下。
财务总监黄成笑着说：集团层面的诉求我们收到了，我们争取从管理上要效益。
总经理张义仁：公司这几年总体上的发展还是不错的，营业收入和净利润都保持着两位数的增长，下一步是在保持增速的情况下，加强政府单位的业务联系，我想如果可能的话，许总的政府单位资源会多一些，帮忙对接一些需求，那就非常感谢了。
财务总监黄成：是的，从同行业务结构来说，来自政府单位的业务收入占的比例逐年加大，特别是我们的竞争对手安伦集团，政府收入居然达到7成以上。
董事长陈谦：许总压力可不要太大了，哈哈！
副董事长许忠胜：我们肯定希望帮助上市公司多拉一些订单啊，希望我们能够发挥作用为上市公司做点事情。
董秘刘志立：公司在资本市场中还是比较吃香的，目前我们的前十大股东中，除了大股东和央企股东占到40%以外，其它八个股东均是基金、保险和法人机构，占到股本的23%，在流通股中已占到35%，这是一个比较高的比例，特别是存在大量的境外股东，我想我们的业务是否也可以考虑境外市场空间的可能？
董事长陈谦：已有初步的计划，可以将相关内容在年报中做一下表述。
独董宋教全教授：公司在行业内是比较有名的，部分产品市场占有率达到50%，也占到公司利润30%以上，希望公司多做这些产品的开发，本人负责的新型储能技术也取得一定突破，看跟公司是否有合作的可能？
董事长陈谦：我们会后再交流一下。
独董吴铁民律师：关注到公司现在的发展非常好，我在国外也看到新能源的创新产品如雨后春笋，如果公司感兴趣的话我也牵搭一下外国的企业，他们其中也有非常好的技术，时机成熟，新能股份可以考虑收购他们，在国内就是最先进的技术储备了，本人在跨境并购上小有经验，希望能为上市公司贡献我的能量。
独董陈树仁所长：陈总、许总、宋教授、吴律师等各位领导都讲得非常好，我更加关注的上市公司的细节问题，比如公司今年的资产减值占到了今年净利润的37%，这个有点高，能不能给我们解释一下？还有公司
黄成：这个我来回答。今年资产减值主要是三个方面，一是固定资产减值，公司在几个城市有几个大厦，比较偏僻，城市人口逐渐减少，同时按照会计准则的要求和资产评估的评估结果，我们就进行了减值。这个存在一定波动性。二是子公司新能高科的部分应收账款无法收回，进行了减值。三是另外一家子公司因持续亏损，需要进行商誉减值，初步计划把它在未来两年内转出去，以免继续拖累上市公司。
董事长陈谦：公司独立董事的薪酬几年没涨了，看今年是否可以增加一些独董们的薪酬？志立，你看下是否可行？
刘志立：独董们目前年薪6万，同行水平差不多。
董事长陈谦：你看一下深圳地区的独董薪酬水平是多少？我们按照这个作为参考标准吧，上下浮动30%以内。同时，其他董监高根据公司近三年的净利润平均增速给予他们同样的薪酬的增幅。看下大家有没有意见？
陈树仁所长：我这里补充一下，在本次董事会之前，我跟陈董事长还有两位薪酬委员会委员一起开了个会，计划给董监高加薪，后续确定后会以薪酬委员会决议通过后再提交董事会和股东大会审议。
刘志立：好的。我们履行完程序后对外披露。
董事长陈谦：大家还有没有问题？没有问题的话大家就进行表决吧？
刘志立：请大家进行表决，并签署会议决议文件。
刘志立：请证券事务专员收表决票，并统计表决结果。
刘志立：表决票统计完成，请董事长宣读表决结果。
董事长陈谦：我宣布，新能股份2021年度董事会各项议案取得董事一致同意通过。本次董事会到此结束。今晚6点半，公司在亚特兰蒂斯大酒店为各位设宴招待，请各位准时参加。
会议终于结束，公司行政专员们把准备好的礼物送到了各位外部董事监事手里（内部董监高就不用了），此时指针已指向12点30分，会议持续了三小时。
五、会后各自的繁忙
会议结束后，李辉和同事一起检查签字页是否有漏签，这些签字页需要提交到交易所系统，缺一不可。检查无误后，董办的小伙伴们开始整理材料，小莲把所有签字页扫描了一份，并制作成PDF文件，今天的任务就完成了，但她还是花了一个下午才扫描完。
下午3点，按照之前的计划，需要安排财务总监、董秘、审计等几个部门人员与独立董事进行沟通，陈所长很早就来到了会议室，这个会议又持续了两个小时。而李辉又开始要修改公告了，经过梳理，明天晚上要对外披露74个公告文件，近30万字。但是此时依然还有部分数据未确定，因为只要会计师的审计报告没有签字盖章版本出炉，公告数据就可能存在修改的风险。于是，又跑到财务部办公室问进展，得到的反馈是，会计师还是对子公司的部分数据不认可，出不了报告，不过今晚肯定要定数据。具有十年上市公司董办经验的李辉预感到了此话的含义，于是默默地拿起手机给老婆打了个电话：“今晚应该还是要在公司通宵加班，不用做我的饭了。”李辉离开财务部办公室，没有回办公室告知小伙伴要加班的消息，而是来到楼梯的吸烟区，默默地点了几根烟，望着天空，想着自己这是做上市公司的第八个年报了，反反复复做得也有点倦怠了，而且还是个证代，而部分同行有的已经做上了董秘。但反过来一想，毕竟在这个年龄做上董秘的也是少数，就不必过于纠结了。于是，掐灭烟头，回到办公室，跟大家说了加班的事。小伙伴们也早有预感，每年的年报期，特别是收购了新能高科这家子公司后，都会出现各种乱象，数据改来改去，加班是必不可少的。
（一）董监高的觥筹交错
下午5点，刚参加完独董沟通会的董秘刘志立刚回到办公室，喝了口茶又到董办去看望大家，得知要加班后，刘志立表示今晚会继续陪大家一起。
晚上6点，按照董事长的安排，董监高在酒店聚餐。董监高们平时也很少见面，这一年一聚自然是心情别样舒畅，觥筹交错间，刘志立可没有多少心思吃，因为还有财务数据没定稿，现在是24小时倒计时，时间越来越少，不知道会不会出问题。坐在旁边的财务总监黄成似乎没那么急，已经有点小醉。刘志立没有多问，而是快到8点的时候回到了公司，询问年报进展情况，李辉来到董秘办公室喝起了茶，一起等待马薇薇的数据。
（二）董办人员的全力冲刺
4月27日凌晨1点半，财务经理终于收到了会计师的定稿数据，并在3点导入上市公司定期报告系统发给刘志立和李辉。此时的董办小伙伴都在办公桌上睡着了。6点起来发现董秘刘志立在董办-财务群里发了十七个修改意见。李辉赶紧打起精神修改公告文件，经过2小时的修改，李辉在早上八点把公告初稿文件发到了董办微信群里，请各位同事一起找问题。
上午11点，董办小伙伴们一起又找出了13处问题并作了修改。下午3点，马薇薇又发来一个“定稿文件04271530版本”，赵益峰一一合并导出了最新版本，但还是没取得会计师的审计报告盖章文件。
4点，交易所监管员致电询问年报披露情况，李辉尴尬地表示正在加速推进。
晚上6点，马薇薇收到盖章版的审计报告，其中部分财务数据又经过了修改，董办联动修改，并上传全部公告文件至交易所。但会计师交代，此版本可能不是最终版本，先上传。
晚上7点半，依然没有得到会计师确定的消息。李辉已经抽了一包烟。按照交易所的规则，上市公司最迟应当在今晚8点半前提交文件，超过这个时间系统将自动关闭，无法提交年报文件。这将导致上市公司无法按期披露年度报告，违反《证券法》，证监会将对公司进行立案调查，公司和公司董监高将受到处罚，甚至被公开谴责。这个时候最着急的除了李辉就是董秘刘志立了，因为一旦未及时披露，先不说公司的后果，对其个人的职业生涯也可能是毁灭性的。因为证监会规定，最近三年受过公开谴责的，不得担任上市公司董秘职务。
晚上8点，马薇薇终于收到了会计师确认的签字盖章审计报告扫描件，李辉直接上传了文件。可气的是，这个会计师审计报告扫描文件太大，且公司网速非常慢，李辉紧盯屏幕，30%……50%……80%……90%，上传完毕，李辉右手颤抖着点击确认提交，此时时间为20点28分29秒。李辉摊在了地上，办公室的伙伴们鼓起了掌。
9点，李辉坐到董秘面前，说：“明天肯定是要发布更正公告的，我已尽力！”刘志立：实际情况我都了解，董事长也很清楚这个过程，没有人会怪任何人。这次董事会总体圆满完成了。
六、结语
有时，李辉在想，上市公司董事会信息披露的核心人员是谁呢？董事长？不是。是董事会秘书？也不是。而是上市公司的整个运行团队，包括合作伙伴。
2022年7月，交易所的上市公司信息披露年度考核结果出来了，新能股份的考核结果是B（相当于80分），虽然没有达到李辉心目中的A，但他也没失落，因为他知道取得A并不是自己一个人努力就行，而是需要整个团队的共同努力，需要上市公司的规范运行，只有这样，你才有可能是“A”。
李辉站在公司8楼窗户，望向远处海边的白鸥，回想自己的职业之路，越发感觉到自己已经热爱上了它。
本故事情节纯属虚构，如有雷同实属巧合。
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