国务院出手！上市公司独董制度全面改革

4月14日，《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》）正式发布。

八大改革举措

随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决。

针对上述问题，《意见》从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系等八个方面提出改革措施。

让独立董事能“独立”

独立性是独立董事的显著特征和最基本的任职要求。但目前对独立董事任职条件和资格认定的监管存在短板。

证监会有关负责人指出，在我国上市公司大股东股权集中、中小股东参与公司治理发挥作用不充分的背景下，存在独立董事素质良莠不齐、“人情董事”的情况。从公司治理的实践来看，保持独立性的关键在于能够独立履职，让独立董事与大股东和管理层“完全绝缘”“超然独立”是不现实的。

因此，《意见》着眼于提升独立董事独立履职的能力，包括——

01

在独立性条件方面，完善独立董事任职条件，建立独立董事资格认定制度，强调独立董事不得与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系。

02

在提名选聘方面，要求提名委员会对独立董事的任职资格进行审查，推行累积投票制选举独立董事，推动中小股东积极行权。

03

在持续管理方面，建立独立性的定期测试和披露机制，保证其能够持续独立履职。

制定独立董事职业道德规范，倡导独立董事塑造良好职业形象，探索建立独立董事信息库，鼓励具有丰富的行业经验、企业经营管理经验和财务会计、金融、法律等业务专长，在所从事的领域内有较高声誉的人士担任独立董事，拓宽优秀独立董事来源。

同时，证券监督管理机构和证券交易所加强对独立董事任职和选任的监督管理，国有资产监督管理机构加强对国有控股上市公司独立董事选聘管理的监督。

履职保障对于促进独立董事有效履职至关重要。独立董事的外部身份特点决定了其不参与日常经营管理、信息不对称、履职依赖于公司配合协助。

针对上述问题，《意见》要求上市公司从组织、人员、资源、信息、经费等方面为独立董事履职提供必要条件，确保独立董事依法充分履职，强化对相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理，支持保险公司开展符合上市公司需要的相关责任保险业务，降低独立董事正常履职的风险。

同时，通过完善独立董事履职评价制度、建立声誉激励约束机制，推动实现正向激励与反面警示并重，进一步激发独立董事履职的积极性。

加大追责力度

在独立董事责任承担方面，《意见》一方面按照责权利相匹配的原则，兼顾独立董事的董事地位和外部身份导致的信息不对称、履职依赖公司配合等特点，明确独立董事与非独立董事承担共同而有区别的责任，在董事对公司董事会决议、信息披露负有法定责任的基础上，推动针对性设置独立董事的行政责任、民事责任认定标准。

结合独立董事的主观过错、在决策过程中所起的作用、了解信息的途径、为核验信息采取的措施等情况综合判断，合理认定独立董事承担民事责任的形式、比例和金额，实现法律效果和社会效果的有机统一。

另一方面，《意见》要求进一步规范独立董事日常履职行为，从工作时间、工作记录、兼职家数等方面规范独立董事履职。

证券监督管理机构、证券交易所通过现场检查、非现场监管、自律管理等方式，加大对独立董事履职的监管力度，督促独立董事勤勉尽责。

坚持“零容忍”打击证券违法违规行为，加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度，对独立董事不勤勉履行法定职责、损害公司或者股东合法权益的，依法严肃追责。

此外，《中国银行保险报》记者获悉，为贯彻落实《意见》，证监会起草形成了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》并公开征求意见。

中国上市公司协会也于4月14日表示，将以《意见》为指导，开展协会独立董事专业委员会换届工作，吸纳具有业务专长和丰富的行业经验、在所从事的领域内有较高声誉的专业人士担任委员，推动落实独立董事制度改革相关要求；制定发布《上市公司独立董事职业道德规范》；探索开展独立董事履职评价工作；开发上线独立董事信息库，同时畅通上市公司与独立董事双向选聘渠道，搭建独立董事沟通交流平台，拓展优秀独立董事来源。

来源：中国银行保险报